Аффилированное лицо Starwood Capital Group подает окончательное заявление о доверенности против предложения Monmouth Real Estate Investment Corp. о продаже компании Equity Commonwealth

0
37

[ad_1]

МАЙАМИ – () – Starwood Real Estate Income Trust, Inc. («Starwood»), дочерняя компания Starwood Capital Group («Starwood Capital»), ведущей международной частной инвестиционной компании, специализирующейся на инвестициях в недвижимость и энергетику, сегодня объявила о подаче заявления. окончательное доверенное заявление Комиссии по ценным бумагам и биржам США с призывом к акционерам Monmouth Real Estate Investment Corp. (NYSE: MNR) («Монмут») проголосовать против предлагаемой продажи Монмута компании Equity Commonwealth («EQC») на предстоящем специальном собрании. акционеров Monmouth намечено на 24 августа. С окончательным заявлением о доверенности можно ознакомиться здесь: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000067625/000119312521229961/d180189ddefc14a.htm.

Starwood также направила акционерам Monmouth письмо с изложением причин, по которым Starwood считает, что ее предложение от 15 июля превосходит предложение EQC о всех акциях. Starwood по-прежнему полностью привержена своему предложению и готова выполнить свое полностью финансируемое, полностью финансируемое и действенное предложение, которое принесет акционерам Monmouth немедленную и определенную выгоду.

Полный текст письма ниже:

***

30 июля 2021 г.

Уважаемые акционеры Monmouth Real Estate Investment Corporation!

Starwood Real Estate Income Trust, Inc. («Starwood»), дочерняя компания Starwood Capital Group, ведущей международной частной инвестиционной компании, специализирующейся на инвестициях в недвижимость и энергетику, просит вас проголосовать «ПРОТИВ» предлагаемой продажи Monmouth Real Estate. Инвестиционная корпорация («Монмут») в Equity Commonwealth («EQC») на предстоящем внеочередном собрании акционеров Монмута, запланированном на 24 августа 2021 года.

15 июля 2021 года Starwood представила полностью профинансированное и полностью обоснованное предложение о приобретении Monmouth за чистую денежную компенсацию в размере 18,88 долларов США за акцию. Предложение Starwood предлагает премию в размере 6,7%, или примерно 115 миллионов долларов дополнительной стоимости, по сравнению с предполагаемой стоимостью 17,69 долларов за акцию по сделке EQC, исходя из цены закрытия обыкновенных акций EQC 29 июля 2021 года в размере 26,40 долларов.

Несмотря на превосходную экономичность и уверенность в закрытии предложения Starwood, Совет директоров Monmouth продолжает рекомендовать низкую сделку, которая лишает вас возможности получить немедленную и определенную выгоду..

Starwood готова, желает и может немедленно подписать соглашение о слиянии, предоставленное Monmouth с предложением Starwood, и завершить сделку, которая, по мнению Starwood, отвечает интересам всех акционеров Monmouth.

Почему вы должны голосовать «ПРОТИВ» предложения о слиянии EQC

Совет директоров Monmouth согласился на сделку со всеми акциями, которая представляет собой более низкую стоимость, чем предложение Starwood сегодня, и полагается на неопределенный будущий «потенциал роста» завтра, что ставит под угрозу стоимость акций. Напротив, предложение Starwood от 15 июля полностью наличными обеспечивает определенность и неизменно представляет собой премию к подразумеваемой стоимости транзакции EQC на основе цен закрытия с момента объявления о транзакции с Monmouth 4 мая 2021 года.

Предложение Starwood превосходит предложение EQC, что подтверждается двумя простыми факторами – большей ценностью и большей уверенностью:

  • Более высокая стоимость по сравнению с предполагаемой стоимостью транзакции EQC. Исходя из цены акций EQC на 29 июля 2021 года, дополнительное вознаграждение акционерам превышает 115 миллионов долларов.1

  • Стабильность и уверенность в том, что наше предложение не будет снижено волатильностью фондового рынка.

  • Нет Требуется голосование Starwood (транзакция EQC требует голосования акционеров EQC в дополнение к голосованию Monmouth)

Акционеры Monmouth должны быть обеспокоены процессом стратегических альтернатив, проводимым советом Monmouth

Starwood считает, что постоянная рекомендация Правления Monmouth о проведении сделки с более низкими показателями усложняется из-за вопросов корпоративного управления, возникающих в связи с тем, как Совет директоров оценивал предложения в процессе продажи.

Правление Монмута делегировало полномочия по руководству процессом стратегических альтернатив комитету, который не был полностью независимым или даже независимым от большинства: половина членов этого комитета – Майкл Лэнди (президент и генеральный директор Монмута и сын основателя и председателя совета директоров Монмута). ) и Кевин Миллер (финансовый и бухгалтерский директор и казначей Monmouth) – не были независимыми директорами.

Кроме того, присутствие Майкла Лэнди в комитете вызывает то, что Starwood считает предполагаемым конфликтом интересов, учитывая исторические интересы семьи Лэнди в акциях и особую выгоду для семьи Лэнди от транзакции с отсрочкой налогообложения по сравнению с полностью наличными. сделка. Хотя эффективный с точки зрения налогообложения обмен может быть оптимальным для семьи Лэнди, мы считаем, что совет директоров Monmouth должен сосредоточиться на максимальном увеличении ценности для все акционеры.

Мы рекомендуем вам прочитать окончательное доверенное заявление Starwood, в котором излагается предыстория нашего взаимодействия с Монмутом, которое привело к нашему предложению от 15 июля. Обдумывая свое голосование по сделке EQC, подумайте, действительно ли действия совета директоров Monmouth и комитета по стратегическим альтернативам соответствуют вашим интересам.

У вас должна быть возможность в полной мере осознать ценность, которую вы заслуживаете

Правление Monmouth продолжает рекомендовать менее выгодное предложение, которое стало еще менее ценным с тех пор, как сделка была объявлена ​​на основе динамики цены акций EQC.

Напротив, предложение Starwood обеспечивает превосходную стоимость. Предложение Starwood:

  • Полностью профинансирован и не требует дополнительных усилий;

  • Готовы к исполнению, с уже заключенным соглашением о слиянии;

  • При условии только одобрения голосов акционеров Monmouth; и

  • Позволяет Monmouth продолжать выплачивать своим акционерам дивиденды в размере 0,18 доллара в квартал (а также частичные дивиденды за любой квартал, в котором происходит закрытие), без уменьшения суммы вознаграждения за слияние.

Вы должны требовать возможности голосовать в ваших интересах.

Голосование «ПРОТИВ» предложения о слиянии EQC станет четким сигналом о том, что вы хотите получить большую ценность и уверенность в своих инвестициях.

Голосование «ПРОТИВ» предложения о слиянии EQC на СИНЕЙ доверенности станет четким сигналом Правлению Монмута о том, что вы предпочитаете большую ценность и уверенность, которые предлагает Starwood, и что вы ожидаете, что Правление Монмута будет действовать в ваших интересах. Если предложение о слиянии EQC не будет одобрено, Monmouth будет иметь право расторгнуть соглашение о слиянии EQC. Мы также рекомендуем вам голосовать «ПРОТИВ» Предложение 2 (Предложение о компенсации) и Предложение 3 (Предложение о переносе) по причинам, изложенным в нашем окончательном заявлении о доверенности.

ВАШЕ ГОЛОСОВАНИЕ ВАЖНО ДЛЯ ЗАЩИТЫ ВАШИХ ИНТЕРЕСОВ

Мы настоятельно рекомендуем вам проголосовать СИНИЙ доверенности «ПРОТИВ» предложения о слиянии EQC на предстоящем специальном собрании. Пожалуйста, следуйте инструкциям, изложенным на прилагаемой СИНЕЙ доверенности, чтобы проголосовать по телефону, почте или через Интернет.

Я надеюсь, что мы можем рассчитывать на вашу поддержку и уверенность в том, что наше предложение от 15 июля дает акционерам Монмута большую ценность и уверенность, чем сделка EQC, и должно быть реализовано Советом директоров Монмута.

Искренне,

Итан Бинг

Управляющий

Если у вас есть вопросы о том, как голосовать своими акциями, обращайтесь:

INNISFREE M&A INCORPORATED

Акционеры звонят по бесплатному телефону: (877) 750-0625.

Банки и брокеры звонят и собирают: (212) 750-5833

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

30 июля 2021 года Starwood Real Estate Income Trust, Inc. вместе с другими участниками, указанными в нем («Участники»), подали окончательное заявление о доверенности и сопроводительную форму СИНЕЙ доверенности в Комиссию по ценным бумагам и биржам (далее – « SEC »), который будет использоваться в связи с запросом доверенностей от акционеров Monmouth для проведения специального собрания Monmouth, которое состоится 24 августа 2021 года.

ВСЕМ АКЦИОНЕРАМ MONMOUTH РЕКОМЕНДУЕТСЯ ПРОЧИТАТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОПРЕДЕЛЕНИИ ЗАЯВЛЕНИЙ И ДРУГИЕ ДОКУМЕНТЫ, СВЯЗАННЫЕ С ПОМОЩЬЮ ПРОКСИ УЧАСТНИКАМИ, КОГДА ОНИ СТАНОВЯТСЯ ДОСТУПНЫМИ, ТАК, КАК ОНИ БУДУТ СОДЕРЖАТЬ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, ВКЛЮЧАЯ ДОБАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ. ТАКИЕ ПРОКСИ-МАТЕРИАЛЫ ДОСТУПНЫ ИЛИ БУДУТ ДОСТУПНЫ БЕСПЛАТНО НА ВЕБ-САЙТЕ SEC по адресу: HTTP://WWW.SEC.GOVИЛИ СВЯЗАТЬСЯ С INNISFREE M&A INCORPORATED, доверенным лицом УЧАСТНИКОВ, ПО ТЕЛЕФОНУ (877-750-0625). КРОМЕ ТОГО, УЧАСТНИКИ НАСТОЯЩЕГО ПРОКСИ-ЗАПРОСА ПРЕДОСТАВЛЯЮТ БЕСПЛАТНО КОПИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ПО ЗАПРОСУ. ЗАПРОС НА КОПИИ ДОЛЖЕН НАПРАВЛЯТЬСЯ ДОВЕРЕННОМУ СОЛИЦИТОРУ УЧАСТНИКОВ.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ

Участниками запроса по доверенности являются Starwood Real Estate Income Trust, Inc., Кристофер Грэм и Итан Бинг. Информация об Участниках и описание их прямых или косвенных интересов со стороны ценных бумаг содержится в окончательном заявлении о доверенности, поданном Участниками в SEC 30 июля 2021 года. Этот документ доступен бесплатно на веб-сайте SEC.

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Ни одно из сообщений в данном документе или в окончательном заявлении о доверенности относительно предложения Starwood от 15 июля не является предложением о покупке или ходатайством о продаже каких-либо ценных бумаг. Предложение Starwood от 15 июля – это предложение, сделанное Starwood совету директоров Monmouth по сделке по объединению бизнеса с Monmouth. В поддержку такой предложенной сделки и с учетом будущих событий Starwood (и, если согласованная сделка будет согласована, Monmouth) может подать одно или несколько заявлений о доверенности, регистрационных заявлений, заявлений о тендерах или обменных предложениях, проспектов или других документов в SEC. . Окончательное заявление о доверенности не заменяет какое-либо заявление о доверенности, заявление о регистрации, заявление о тендере или предложении об обмене, проспект эмиссии или другой документ, который Starwood или Monmouth может подать в SEC в связи с предлагаемой транзакцией. ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГОВ STARWOOD И MONMOUTH ПРИЗЫВАЕТСЯ ПРОЧИТАТЬ ЛЮБОЕ ТАКОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ, ЗАЯВЛЕНИЕ О РЕГИСТРАЦИИ, ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРЕДЛОЖЕНИИ ТЕНДЕРНОГО ИЛИ ОБМЕННОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ, ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОБМЕНА И ДРУГИЕ ДОКУМЕНТЫ, ПОДАННЫЕ В SEC ВНИМАТЕЛЬНО И ОБЯЗАТЕЛЬНО, ЕСЛИ ПО ДОЛЖНОСТИ ПРЕДОСТАВЛЯЕТСЯ ИНФОРМАЦИЯ О ПРЕДЛАГАЕМЫХ СДЕЛКАХ. Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные копии этих документов (если и когда они доступны) и других документов, поданных в SEC компанией Starwood через веб-сайт, поддерживаемый SEC по адресу: www.sec.gov и веб-сайт Starwood по адресу www.starwoodnav.reit.

О Starwood Capital Group

Starwood Capital Group – частная инвестиционная компания, специализирующаяся на глобальной недвижимости, энергетической инфраструктуре и нефти и газе. Фирма и ее аффилированные лица имеют 16 офисов в семи странах мира и в настоящее время насчитывают около 4000 сотрудников. С момента своего основания в 1991 году Starwood Capital Group привлекла более 60 миллиардов долларов капитала, и в настоящее время в ее управлении находится около 90 миллиардов долларов активов. Посредством серии совместных фондов возможностей и Starwood Real Estate Income Trust, Inc. (SREIT), не включенного в листинг REIT, Фирма инвестировала практически во все категории недвижимости на глобальном уровне, изменяя классы активов, географию и положение. в стеке капитала, поскольку он воспринимает динамику риска / вознаграждения как развивающуюся. Starwood Capital также управляет Starwood Property Trust (NYSE: STWD), крупнейшим коммерческим ипотечным инвестиционным фондом недвижимости в США, который с момента своего создания успешно вложил более 69 миллиардов долларов в капитал и управляет портфелем на сумму более 18 миллиардов долларов в виде долговых обязательств и инвестиций в акционерный капитал. . За последние 29 лет Starwood Capital Group и ее аффилированные лица успешно реализовали инвестиционную стратегию, предусматривающую строительство предприятий как на частном, так и на государственном рынках. Дополнительную информацию можно найти на сайте starwoodcapital.com.

1 На основе цены закрытия обыкновенных акций EQC в размере 26,40 доллара США 29 июля 2021 года.

[ad_2]

Source link